Het normatieve kader dat van toepassing is op bedrijven heeft in 2024 structurele veranderingen ondergaan op drie gelijktijdige fronten: governance van kunstmatige intelligentie, fiscale transparantie van grote groepen en de afstemming tussen de Europese verordening inzake AI en de AVG. We bespreken de technische punten die de verplichtingen van juridische en financiële afdelingen concreet wijzigen.
Afstemming tussen de Europese verordening inzake AI en de AVG: een dubbele naleving te organiseren
De verordening (EU) 2024/1689 inzake kunstmatige intelligentie vervangt de AVG niet. Beide kaders moeten gelijktijdig worden toegepast, wat bedrijven verplicht om twee aparte analysekaders te handhaven voor dezelfde algorithmische verwerking.
Concreet blijft een AI-systeem dat als hoog risico wordt geclassificeerd volgens de Europese verordening onderhevig aan de vereisten van rechtmatigheid, minimalisatie en veiligheid van de AVG. De interne governance moet daarom een kruiskaart maken: elk algoritmisch gebruik wordt geëvalueerd op basis van de AI-verordening (risiconiveau, documentatieverplichtingen, menselijke controle) en geanalyseerd op basis van de AVG (rechtsgrond, bewaartermijn, rechten van betrokkenen).
Voor bedrijven die de juridische sectie van Développement Entreprise willen raadplegen, maakt deze dubbele eis deel uit van de onderwerpen die het hele jaar door nauwlettend in de gaten moeten worden gehouden.
De moeilijkheid ligt in de overlappingsgebieden. Een AI-nalevingsaudit die de persoonlijke gegevens negeert, stelt het bedrijf bloot aan sancties op beide fronten. We raden aan om een unieke referent aan te wijzen die verantwoordelijk is voor de consistentie tussen de twee kaders, in plaats van de compliance- en gegevensbeschermingsfuncties te isoleren.
Kader CNIL van generatieve AI: praktische verplichtingen sinds juli 2024
De CNIL heeft op 18 juli 2024 haar vragen en antwoorden over het gebruik van generatieve AI in bedrijven gepubliceerd. Dit document gaat verder dan het herinneren aan algemene principes en gaat in op operationele details.
Drie concrete verplichtingen komen uit dit kader naar voren:
- Formeel de toegestane en verboden toepassingen van generatieve AI binnen de organisatie definiëren, door middel van een gedocumenteerd intern beleid dat tegen medewerkers kan worden ingeroepen.
- De implementatiemodus kiezen (API, gehoste oplossing, lokaal model) op basis van het niveau van gevoeligheid van de verwerkte gegevens, in het bijzonder klant-, HR- of contractgegevens.
- De noodzaak van een gegevensbeschermingseffectbeoordeling (DPIA) evalueren voordat enige implementatie die op grote schaal persoonlijke gegevens omvat, plaatsvindt.
Het meest onderschatte punt betreft de beheer van prompts die gevoelige gegevens bevatten. Een werknemer die een klantcontract indient bij een gehost model buiten de EU kan potentieel een gegevensoverdracht buiten het kader in gang zetten. Het interne beleid moet dit scenario anticiperen en technische waarborgen voorzien (filtering van invoer, logging).
Fiscale rapportage per land: drempel en toepassingskalender
Sinds 22 juni 2024 zijn groepen waarvan de geconsolideerde omzet 750 miljoen euro bereikt onderworpen aan de verplichting om een fiscale rapportage per land (CbCR publiek) te publiceren. Deze transpositie in de Franse wetgeving verandert de situatie voor de betrokken juridische en fiscale afdelingen.
De publieke CbCR mag niet worden verward met bestaande belastingaangiften. Het vereist een publicatie die toegankelijk is voor het grote publiek, met de verdeling van de winsten, de betaalde belastingen en het personeel per jurisdictie. De reputatie-impact van deze verplichting gaat verder dan het klassieke fiscale kader.
Voor groepen die dicht bij de drempel zitten, verdient de vraag naar de consolidatie van de omzet over meerdere boekjaren bijzondere aandacht. Een eenmalige overschrijding van de drempel kan de verplichting in gang zetten zonder mogelijkheid tot achteraf herstel. De juridische afdeling moet daarom een prognose van de geconsolideerde omzet in haar dashboards integreren.
Letpunten op het perimeter
Dochterondernemingen die zich bevinden in niet-coöperatieve jurisdicties volgens de EU krijgen extra aandacht in de rapportage. Het ontbreken van substantiële activiteiten in een genoemd land kan vragen oproepen van investeerders of NGO’s, zelfs als de formele naleving wordt gerespecteerd.
Simplificatie van het vennootschapsrecht: wat de teksten in de praktijk veranderen
De normatieve vereenvoudigingsaanpak die door het ministerie van Justitie is gestart, heeft directe gevolgen voor het vennootschapsrecht. De projecten voor “duidelijk recht” zijn gericht op de herziening of intrekking van verouderde teksten, met een expliciet doel: de administratieve last verminderen zonder de juridische zekerheid te verzwakken.
Onder de concrete ontwikkelingen veranderen de digitalisering van financiële instrumenten en de oprichting van het éénloketsysteem voor de oprichtingsformaliteiten van bedrijven de interne processen. Juridische afdelingen die nog steeds papieren registers of multi-loketprocedures beheerden, moeten hun tools aanpassen.
De werkgroep voor de vereenvoudiging van het recht van bedrijven in moeilijkheden, bestaande uit elf experts, werkt aan het leesbaarder maken van collectieve procedures. Voor KMO’s en ETI’s kan de verduidelijking van de drempels voor het in gang zetten van preventieve procedures (ad hoc mandaat, verzoening) de tijdlijn voor de betrokkenheid van juridische adviseurs wijzigen.
Formaliteiten en uniek register van bedrijven
De overstap naar het unieke register concentreert de aangifteprocedures die voorheen over verschillende instanties waren verspreid. Deze verandering verkort de termijnen, maar vereist technische beheersing van het nieuwe portaal, waarvan de aanvankelijke storingen door de griffies van de handelsrechtbanken zijn gedocumenteerd.
Het jaar 2024 heeft dus normatieve mijlpalen gezet waarvan de effecten zich over meerdere boekjaren zullen verspreiden. De gelijktijdige naleving van de Europese verordening inzake AI, de AVG, de nieuwe regels voor fiscale transparantie en de hervormingen van het vennootschapsrecht vereisen een transversale coördinatie tussen de juridische, fiscale en IT-functies. Bedrijven die deze onderwerpen nog steeds isoleren, lopen het risico op regelgevende blinde vlekken die moeilijk te herstellen zijn zodra de controles zijn gestart.
