O quadro normativo aplicável às empresas sofreu em 2024 mutações estruturais em três frentes simultâneas: governança da inteligência artificial, transparência fiscal dos grandes grupos e articulação entre o regulamento europeu sobre a IA e o RGPD. Retornamos aos pontos técnicos que modificam concretamente as obrigações das direções jurídicas e financeiras.
Articulação entre o regulamento europeu sobre a IA e o RGPD: uma dupla conformidade a organizar
O regulamento (UE) 2024/1689 sobre inteligência artificial não substitui o RGPD. Os dois quadros devem ser aplicados em conjunto, o que impõe às empresas manter duas grades de análise distintas para um mesmo tratamento algorítmico.
Concretamente, um sistema de IA classificado como de alto risco segundo o regulamento europeu permanece sujeito às exigências de licitude, minimização e segurança do RGPD. A governança interna deve, portanto, prever um mapeamento cruzado: cada caso de uso algorítmico é objeto de uma avaliação sob o regulamento IA (nível de risco, obrigações de documentação, controle humano) e de uma análise sob o RGPD (base legal, duração de conservação, direitos das pessoas afetadas).
Para as empresas que desejam consultar a seção jurídica do Développement Entreprise, essa dupla exigência faz parte dos assuntos a serem acompanhados de perto ao longo do ano.
A dificuldade reside nas zonas de sobreposição. Uma auditoria de conformidade de IA que negligencia o aspecto de dados pessoais expõe a empresa a sanções em ambas as frentes. Recomendamos designar um responsável único encarregado da coerência entre os dois corpos, em vez de compartimentalizar as funções de compliance e proteção de dados.
Estruturação da CNIL da IA generativa: obrigações práticas desde julho de 2024
A CNIL publicou em 18 de julho de 2024 suas perguntas e respostas sobre o uso da IA generativa nas empresas. Este documento vai além da lembrança de princípios gerais e entra em detalhes operacionais.
Três obrigações concretas emergem dessa estruturação:
- Definir formalmente os usos autorizados e os usos proibidos da IA generativa dentro da organização, por meio de uma política interna documentada e oponível aos colaboradores.
- Escolher o modo de implantação (API, solução hospedada, modelo local) com base no nível de sensibilidade dos dados tratados, em particular os dados de clientes, RH ou contratuais.
- Avaliar a necessidade de uma análise de impacto relativa à proteção de dados (AIPD) antes de qualquer implantação envolvendo dados pessoais em grande escala.
O ponto mais subestimado diz respeito à gestão dos prompts contendo dados sensíveis. Um funcionário que submete um contrato de cliente a um modelo hospedado fora da UE potencialmente desencadeia uma transferência de dados fora do quadro. A política interna deve antecipar esse cenário e prever salvaguardas técnicas (filtragem de entradas, registro).
Relatório fiscal país por país: limite e calendário de aplicação
Desde 22 de junho de 2024, os grupos cujo faturamento consolidado atinge 750 milhões de euros estão sujeitos à obrigação de publicação de um relatório fiscal país por país (CbCR público). Esta transposição para o direito francês altera a situação para as direções jurídicas e fiscais envolvidas.
O CbCR público não se confunde com as declarações fiscais existentes. Ele impõe uma publicação acessível ao grande público, contendo a distribuição dos lucros, dos impostos pagos e dos efetivos por jurisdição. A abrangência reputacional dessa obrigação ultrapassa o âmbito fiscal clássico.
Para os grupos próximos ao limite, a questão da consolidação do faturamento em vários exercícios merece atenção especial. Um transbordamento pontual do limite pode desencadear a obrigação sem possibilidade de regularização posterior. A direção jurídica deve, portanto, integrar um acompanhamento previsional do faturamento consolidado em seus painéis de controle.
Pontos de atenção sobre o perímetro
As filiais situadas em jurisdições não cooperativas no sentido da UE recebem uma atenção reforçada no relatório. A ausência de atividade substancial em um país mencionado pode gerar questionamentos por parte de investidores ou ONGs, mesmo que a conformidade formal seja respeitada.
Simplificação do direito das sociedades: o que os textos mudam na prática
A iniciativa de simplificação normativa empreendida pelo Ministério da Justiça afeta diretamente o direito das sociedades. Os projetos de “direito claro” visam a revisão ou a abolição de textos obsoletos, com um objetivo declarado: reduzir a carga administrativa sem fragilizar a segurança jurídica.
Entre as evoluções concretas, a desmaterialização dos títulos financeiros e a criação do balcão único para as formalidades de criação de empresas modificam os processos internos. As direções jurídicas que ainda gerenciavam registros em papel ou procedimentos multi-balcão devem adaptar suas ferramentas.
O grupo de trabalho sobre a simplificação do direito das empresas em dificuldade, composto por onze especialistas, trabalha para tornar os procedimentos coletivos mais legíveis. Para as PME e ETI, a clarificação dos limites de acionamento dos procedimentos de prevenção (mandato ad hoc, conciliação) pode modificar o calendário de intervenção dos conselhos jurídicos.
Formalidades e registro único das empresas
A transição para o registro único concentra os procedimentos declarativos anteriormente distribuídos entre vários organismos. Essa mudança reduz os prazos, mas impõe um domínio técnico do novo portal, cujos problemas iniciais foram documentados pelos cartórios dos tribunais de comércio.
O ano de 2024, portanto, estabeleceu marcos normativos cujos efeitos se desdobrarão ao longo de vários exercícios. A conformidade simultânea com o regulamento europeu sobre a IA, com o RGPD, com as novas regras de transparência fiscal e com as reformas do direito das sociedades exige uma coordenação transversal entre as funções jurídica, fiscal e de TI. As empresas que ainda compartimentalizam esses assuntos se expõem a ângulos mortos regulatórios difíceis de recuperar uma vez que os controles sejam iniciados.
